易維迅獨立性經不住拷問 世紀瑞爾收購案遭否

• 　　又一單並購重組在“獨立性問題”上鎩羽而歸。世紀瑞爾收購方案5月5日被證監會否決，是當天審核的三個案例中唯一被否決者。

  　　證監會官網最新披露，由於標的公司易維迅的獨立性問題未作充分披露，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第（一）款規定，世紀瑞爾發行股份購買資産方案未獲審核通過。結合此前證監會對世紀瑞爾發出的16項質疑，以及市場對易維迅、易程股份二者深度關聯關係的詬病，世紀瑞爾與易維迅的聯姻註定不會一帆風順。

  　　證監會的16項質疑中，核心問題依然指向易維迅與易程股份的關聯關係。按照監管部門要求，世紀瑞爾應詳細披露以下兩大內容：一是易維迅運維技術對易程股份客服平臺的依賴度。這包括披露易維迅的核心技術基本情況，該技術對易維迅業務發展的作用，易維迅與易程股份或易程軟體在客服平臺核心技術方面的享有情況，易維迅對客服平臺核心技術的依賴情況；二是易維迅是否具備獨立於易程股份的另一套運營體系。這包括披露易維迅是否需依賴易程股份的運維授權，是否具備獨立簽訂合同的能力，是否具有獨立的採購和銷售系統，是否具備相應的業務資質，在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立。

  　　針對兩大核心問題，世紀瑞爾並未披露易維迅的核心技術。公司表示“客服平臺的專利所有權為中國鐵路總公司（原鐵道部）、易程股份共有，易程股份具有該平臺的軟體著作權。在實際業務實施中，中國鐵路總公司對客服平臺具有管理權。客服平臺的相關軟體開發源代碼、核心技術由易程股份掌握。”而易維迅憑藉的是其前身為易程股份的維護維修事業部這一天然優勢，對客服平臺的軟體源代碼、運作邏輯有著較為深入的了解，經過多年項目實施、運維等工作，已經獲得並掌握針對該客服平臺的全部運維技術。

  　　問及易維迅是否具備獨立簽訂合同的能力，世紀瑞爾也打起了太極，婉轉表示上市公司具備電腦資訊系統整合一級資質，為及時獲取訂單，可由世紀瑞爾參與項目投標並承接相關訂單。但世紀瑞爾認為，國內部分鐵路局通過下屬公司與易維迅獨立簽訂合同，無需易維迅獲取易程股份的授權，表明易維迅已經獲得了部分客戶的認可，具備獨立對外簽署相關合同的能力。但記者注意到，彼時易維迅為易程股份控制，一旦將來脫離，公司未必能夠獨立簽訂合同。

  　　在易維迅的採購和銷售系統獨立性方面，世紀瑞爾避而不談其與易程股份深度的關聯關係，僅列出了易維迅的業務資質。而在人員、財務、機構、業務等方面的獨立性情況介紹上，世紀瑞爾答覆得也較為籠統。

  　　然而，投資者在查閱世紀瑞爾收購報告書後不難發現，無論從採購到銷售，還是公司核心人員組成，易維迅始終擺脫不了易程股份的影子。

  　　收購報告書顯示，易維迅2014年向易程股份及其關聯企業銷售7914.28萬元産品，在前五大客戶銷售額中佔比高達83.15%；2015年向易程股份及其關聯企業銷售産品6591.1萬元，佔比48.34%。而從供應商採購來看，2014年易維迅向易程軟體和易程電子合計採購金額4143.43萬元，佔前五大供應商總額的65.63%；2015年向上述關聯企業採購金額達2482.2萬元，佔比32.33%。

  　　再看核心成員組成。易維迅主要核心人員有：總經理趙關榮，曾于易程股份擔任維護維修事業部總經理；副總經理劉政，曾于易程股份擔任維護維修事業部副部長；副總經理張天揚，曾于易程股份擔任維護維修事業部副部長；市場部總監夏群，曾于易程股份擔任大區經理；市場部總監楊凱，曾于易程股份擔任技術經理。由此看出，易維迅所有的生産運營幾乎都是由易程股份“包辦”。

  　　很難想像，這樣一家嚴重依賴母體的公司在被植入世紀瑞爾後能夠獨立發展壯大。市場早在世紀瑞爾收購方案拋出之時就遍佈質疑之聲，矛頭直指易維迅和易程股份二者間的特殊“母子”關係。而收購案的最終被否也再度印證了市場的預判。