[公告]佩蒂股份:关于与宁波佳雯宠物医院管理有限公司签署投资框架协议的公告

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  证券代码：300673
  
  证券简称：佩蒂股份
  
  公告编号：2019-036
  
  
  
  佩蒂动物营养科技股份有限公司
  
  关于与宁波佳雯宠物医院管理有限公司
  
  签署投资框架协议的公告
  
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏。
  
  
  
  
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  特别提示：
  
  . 本次签署的框架协议仅为交易各方的初步意向，核心内容不具备法律约束力，相关
  事项尚存在较大不确定性。
  
  . 本协议对公司2019年度业绩无重大影响。
  
  . 2018年12月5日，公司签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司与渤海华美（上海）
  股权投资基金管理有限公司合作框架协议》（公告时间：2018年12月7日，公告编号：2018-083）
  正积极运作中，目前尚无需披露的重大进展。
  
  
  
  
  
  一、协议的基本情况
  
  2019年5月24日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佩蒂股份”）与宁波佳
  雯宠物医院管理有限公司（以下简称“宁波佳雯”）及谢作缎、章斐斐（二人为宁波佳雯宠物医院
  管理有限公司创始人、控股股东及实际控制人，以下称“创始人、控股股东及实际控制人”）共同
  签署了《佩蒂动物营养科技股份有限公司与宁波佳雯宠物医院管理有限公司之投资框架协议》（以
  下简称“框架协议”），公司或公司指定的单一第三方拟以现金方式出资1,100万元认购宁波佳雯
  26.2942万元人民币的新增注册资本，若本次投资完成，公司将直接或间接持有宁波佳雯2%的股
  权。
  
  
  （一）协议对方的基本情况
  
  1、宁波佳雯宠物医院管理有限公司
  
  统一社会信用代码：91330203MA28YYK38N
  
  
  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
  
  住所：浙江省宁波市海曙区中山西路187号（2-5）室
  
  法定代表人：谢作缎
  
  注册资本：1288.410000万人民币
  
  成立日期：2017年04月13日
  
  营业期限：自2017年04月13日至长期
  
  经营范围：宠物医院管理，宠物美容，宠物用品、饲料的批发、零售，企业管理服务
  
  登记机关：宁波市海曙区市场监督管理局
  
  股权结构如下表所示：
  
  股东（发起人）
  名称或姓名
  
  证件类型
  
  证件号码
  
  出资时间
  
  出资
  方式
  
  认缴出资
  
  （万元）
  
  出资比例
  
  谢作缎
  
  身份证
  
  330326*********38
  
  2018年8月20日
  
  货币
  
  218.9
  
  16.9899%
  
  章斐斐
  
  身份证
  
  330225*********29
  
  2018年8月20日
  
  货币
  
  49
  
  3.8031%
  
  宁波昊哲投资
  管理合伙企业
  (有限合伙）
  
  营业执照
  
  91330205MA2AHGE649
  
  2018年8月20日
  
  货币
  
  200
  
  15.5230%
  
  宁波哲禹投资
  管理合伙企业
  (有限合伙）
  
  营业执照
  
  91330205MA2AHGE80Y
  
  2018年8月20日
  
  货币
  
  200
  
  15.5230%
  
  深圳市瑞鹏宠
  物医院有限公
  司
  
  营业执照
  
  914403000857443906
  
  2018年12月31
  日
  
  货币
  
  344.51
  
  26.7392%
  
  上海诺佑企业
  管理中心（有
  限合伙）
  
  营业执照
  
  91310230MA1K0K183F
  
  2018年8月20日
  
  货币
  
  176
  
  13.6602%
  
  宁波卓昊投资
  管理合伙企业
  (有限合伙）
  
  营业执照
  
  91330205MA2CHKD87R
  
  2018年12月31
  日
  
  货币
  
  100
  
  7.7615%
  
  
  
  与本公司关联关系：宁波佳雯宠物医院管理有限公司与本公司无关联关系。
  
  
  2、谢作缎
  
  持股情况：直接持有宁波佳雯16.9899%股权
  
  与协议各方关系：
  
  （1）谢作缎任宁波佳雯董事长兼总经理、法定代表人，与章斐斐同为宁波佳雯实际控制人。
  
  
  （2）谢作缎与本公司无关联关系。
  
  
  3、章斐斐
  
  
  职务：直接持有宁波佳雯3.8031%股权
  
  与协议各方关系：
  
  （1）章斐斐任宁波佳雯董事，与谢作缎同为宁波佳雯实际控制人。
  
  
  （2）章斐斐与本公司无关联关系。
  
  
  （三）协议其它情况说明
  
  本框架协议中，除“相关费用”、“保密性”、“排他期”、“争议解决”、“适用法律”及“无法律约束
  力”条款具有法律约束力外，其他条款无法律约束力。
  
  
  本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
  
  
  本协议仅为框架性协议，无需提交董事会和股东大会审议。
  
  
  协议相关方后续的合作将以另行签订的具体协议为准，届时公司将根据相关法律法规和公司
  章程的有关规定履行相应的决策和信息披露程序。
  
  
  二、协议主要内容
  
  （一）投资方案
  
  本次投资，宁波佳雯投前估值人民币53,900万元，公司或公司指定的单一第三方以现金方式
  向宁波佳雯出资人民币1100万元，认购宁波佳雯新增注册资本26.2942万元股权；本次投资完成
  后公司将直接或间接持有宁波佳雯2%股权，宁波佳雯投后估值为人民币55,000万元。
  
  
  （二）股权交割条件
  
  公司向宁波佳雯支付增资款项的前提如下：
  
  1、佩蒂股份完成对宁波佳雯和/或其附属公司及关联公司的财务、技术、运营、法律及/或其
  他方面的必要的尽职调查，以符合投资要求；
  
  2、本次增资取得所有相关机构的同意和批准，包括宁波佳雯内部或其他第三方的批准（如
  有）、本投资条款清单约定的投资方的审批通过、所有相关政府部门的批准（如有）；
  
  3、所有投资文件经各方一致确认并签署；
  
  4、宁波佳雯无重大不利变化；
  
  5、基于尽职调查，宁波佳雯被要求需满足的其他合理条件。
  
  
  （三）协议各方承诺情况
  
  1、宁波佳雯创始人、控股股东及实际控制人承诺，本次投资完成后，宁波佳雯将至少获得
  一轮融资（不含本次投资），且下一轮融资的宁波佳雯投前估值不得低于本次投后估值。
  
  
  
  2、宁波佳雯承诺，现有股东或管理层不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于：宁波佳
  雯出现佩蒂股份不知情的账外现金销售收入、账外负债、对外担保、股东占用公司资金，出于股
  东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞、同业竞争等。
  
  
  3、宁波佳雯承诺，公司不存在未披露的重大负债、对外担保或重大行政处罚、仲裁、诉讼
  或股权纠纷。
  
  
  4、宁波佳雯创始人、控股股东及实际控制人对宁波佳雯下一轮估值、2019-2020年度业绩以
  及控制并管理的宠物医院数量进行承诺，如承诺未实现，佩蒂股份有权要求创始人、控股股东及
  实际控制人按照约定的价格回购价回购或者购买公司届时所持有的部分或全部股权。
  
  
  （四）协议各方下一步意向
  
  协议各方同意，以尽职调查的结果为基础，各方就股权的优先认购权、优先购买权、优先销
  售权、优先卖股权、反稀释条款、信息披露义务、利润分配条款、优先清算权、责任豁免、最惠
  投资方待遇、转让限制、不竞争、投资权、相关费用等条款进行具体协商。
  
  
  （五）争议解决
  
  因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与
  其存在有效性或终止相关的任何问题，应提交投资方住所地管辖法院诉讼。
  
  
  （六）其他说明
  
  本框架协议不构成对本次交易的要约，任何一方均有权在任何时间依据本投资框架协议终止
  对本次交易讨论。除非双方就本次交易签署并交付最终协议，双方之间不存在任何关于本次交易
  的合同。
  
  
  三、对上市公司的影响
  
  1、本框架协议对公司2019年度营业收入、净利润、流动资金等等无重大影响，不会改变公
  司当前主营业务。
  
  
  2、公司本次拟入股宁波佳雯，有利于双方优势资源互补，互利共赢，增加公司在国内市场
  的影响力，助力公司在国内市场渠道的开拓。
  
  
  四、重要提示
  
  本次签署框架协议仅为交易各方的初步意向，核心内容不具备法律约束力，相关事项尚存在
  较大不确定性，最终内容以双方签署的正式协议为准。
  
  
  公司将根据相关事项后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎
  投资，注意投资风险。
  
  
  
  五、备查文件
  
  （一）协议各方签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司与宁波佳雯宠物医院管理有限公司
  之投资框架协议》；
  
  （二）深交所要求的其他文件。
  
  
  
  
  特此公告。
  
  
  
  
  
  
  
  
  佩蒂动物营养科技股份有限公司
  
  董事会
  
  二〇一九年五月二十四日
  
  
  

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